近年来我国基金业发展迅猛截至2005年6月30日中国大陆市场获准开业的基金公司合计47家共管理190只基金基金规模已超过4200亿元基金业对国民经济的影响正日益扩大。随着基金业的快速发展与之相配套的政策措施存在一定的滞后性尤其是对各种创新工具的税务处理与会计核算上由于缺少统一的规范使得各基金公司按照各自的理解进行处理从而导致各基金公司所提供的会计信息可比性不强。同时由于恶性竞争部分代销手续费和尾随佣金流人体制外带来国家税收的流失和市场秩序的混乱基金行业相关财税法规及会计核算制度亟待修订。
深圳市地处改革开放的前沿各种金融创新工具在国内运用较早注册地在深圳的基金公司约占全国的1/3具有一定的代表性。为进一步了解基金行业快速发展中相应的财税政策、会计核算方法中存在的问题完善有关财税制度与会计政策堵塞收入黑洞维护财经秩序保证基金业会计信息质量深圳专员办于2005年9月对深圳市基金行业执行财税政策及会计核算中存在的问题进行了调查形成如下报告:一、基金公司销售手续费的财税政策及会计核算
(一)现状:目前国内基金市场已经进入到以开放式基金为主的时代基金销售市场也进入到严重的买方市场阶段基金公司向各销售商按基金销售规模支付了一定比例的销售手续费。同时根据《证券投资基金销售管理办法》中的有关规定在符合规定条款的情况下可以对特定基金投资人减免销售手续费。基金销售手续费主要包括基金交易时发生的认购费、申购费及赎回费交易时由代销机构向投资人收取由投资人直接承担归代销机构和基金管理人所得。
目前实务操作中这部分销售手续费绝大多数归代销机构所得。发生时有三种核算方式:
1.净额法。即基金公司将对客户收取的手续费收入总额减去属于代销机构应收取的费用部分(对代销机构应得部分作代收代付处理)剩余部分记入基金公司收入这种形式用得较普遍。
2.总额法。即基金公司将收取的手续费总额确认为收入将支付给代销机构的部分作为费用核算。
3.后端收费模式。交易时向投资人免收手续费销售手续费以基金销售服务费或挂应收款的方式由基金资产列支按日计提按月由基金资产统一划给基金公司再由基金公司按代销协议约定划付给代销机构。后端收费有助于鼓励持有人长期持有基金。实务中有的是先记入应收账款待赎回时收到费用再结转损益也有的直接记入当期费用待赎回时收到冲减费用还有的按比例逐期分摊但比例确定方法不明确。
另外由于基金公司难以广泛设立自己的销售网络绝大部分基金销售委托银行、券商或专业基金销售公司等代销机构进行。从现状来看基金公司不仅要向代销机构支付基金交易时直接向投资人收取的手续费之外还不得不将基金管理费收入与代销机构进行分成作为代销机构获得的尾随佣金。
(二)存在问题分析:
问题一:基金公司销售手续费究竟是按总额法还是按净额法确认收入在现有的制度中未有明确规定甚至没有合适的会计科目反映和披露该项成本支出这使得各基金公司根据自身的主观判断对这一相同业务采取了不同的处理方式。
有公司认为基金公司取得的手续费收入是作为基金管理人向投资者收取的费用应该全额记入管理人的收入代销机构是代理人角色其分成部分是管理人的成本。至于大家关注的可能存在的双重征税的问题营业税是流转税就是每个环节都要征税。
也有公司认为基金管理人、代销机构、投资者存在事实上的三方法律关系在代销方式中手续费收入是由代销机构和基金管理人瓜分而不是基金管理人先收后返(代销机构)的过程。基金公司支付手续费资金给代销机构只是因为有清算便利而进行的代收代付不应列为基金公司成本。另外在很多情况下基金公司只是得到了一个打包的资金客户资料根本无从拿到客户还是代销机构的客户。可见代销机构是和基金公司平等地服务客户一方抓客户资源一方管理资金各司其职是“合作伙伴”关系而不仅仅是“代理”关系在这种情况下更应根据各自份额分别确认收入。
问题二:向投资人收取的基金销售手续费减免时基金公司先收后返的手续费是否确认收入并缴纳营业税。
对特定基金投资人减免销售手续费有两种操作方法一是直接减免不收取;二是先收后返。对前者实务中的争议不大即减免了就无需在账面计量和核算了。但对后者在税务处理和会计计量上还存有争议:一种观点认为既然收了就应确认收入返还时作为费用并且要对方提供发票才能计人费用否则就只能税后列支。另一种观点认为:只要在交易时达成了协议并且是合法合规的则先收后返时应将返还作为正常销售折扣直接冲减收入。
问题三后端收费模式下基金公司预先给代销机构的销售手续费应如何列支待收到手续费时基金公司又应如何进行会计处理涉税问题如何界定核心问题在于是否确认为基金公司收入是总额法、净额法之争的极端情况。
问题四基金公司将代销机构分成的管理费收入即尾随佣金往往通过挤占其他费用科目来列支从而导致会计信息失真。同时尾随佣金由于均在代销机构总部入账缺乏有效监管。对此现行制度尚未明确规定有关各方如何确认和核算。
以上问题对整个基金业、相关企业和个人乃至整个经济秩序都产生一定的影响:一是客观上为企业设立小金库提供了便利。一些基金公司将销售手续费支付给代销机构后往往难以获得合法单据甚至一些基金公司将款项汇至对方指定账户后未能获得任何单据;二是无法按统一标准反映经营成果。不利于掌握真实的信息;三是引发了恶性竞争违背了市场公平竞争的原则。内控制度相对较松行为不够规范的基金公司所采取的业务处理方式则较为激进不利于平等竞争。同时随着竞争趋于激烈将迫使原来采取谨慎处理方式的基金公司不得不向其它基金公司靠拢进一步加剧竞争环境的恶化;四是基金公司内部控制存在潜在风险。由于缺少规范统一的代销手续费处理模式基金公司内部存在的重销售轻财务现象弱化了对关键环节的管理和监控使得基金公司处理此类业务的内控风险人为增大。五是国家税收出现流失净额法由于少确认了一部分收入少征了流转税流到体制外的收入也造成所得税流失。
据统计仅2004年全年累计新发行基金就达1821.40亿元股票型、债券型、货币型基金的比例大约为75:10:15直销、代销约为3:7而实务中股票型基金、债券型基金、货币型基金手续费计提比例一般分别为1％、5‰和0再考虑到对大客户所采取的手续费减免因素由此测算2004年各基金公司新发基金销售手续费收入应收取数近10亿。而存量基金申购、赎回时发生的手续费金额更大。2004年基金新发规模超过过去三年的总和增长速度惊人相应地应收取手续费的增长速度也相当惊人。由于此类问题所涉金额较大且呈不断增长之势对基金公司会计报表造成巨大影响扰乱了正常的市场秩序应尽快制定统一政策保证会计信息的可信、可比、可用保证基金业健康发展。
(三)解决方案:不管是采用“总额法”或“净额法”都应尽快明确使基金业有个统一的规范。
对于问题一有以下方案供选择:
方案一:按照收支两条线的设计理念采纳“总额法”核算方法将对客户收取的基金申(认)购费全额记入基金公司收入支付代销机构应收取的费用部分作为费用支出并索取正规票据。此方案对保证国家财政收入有积极的意义。
方案二:基于基金管理人、销
售渠道、投资者之间事实存在的三方法律关系考虑到基金销售的行业特性和现状比照电信、旅游行业等行业按净额征收营业税的做法确认基金管理人、代销渠道分享投资者支付的手续费并根据实际分享额分别确认收入。如代销渠道可提供正规发票基金公司可直接以净额入账;如代销渠道在其经营范围内不能提供正规发票则由基金公司提供相关证明材料报备(证明该笔返还的对象和用途)后以基金销售手续费净额入账不能提供相应证明材料的不得扣除。此方案更符合业务现状体现政策扶持倾向也更易于被业界接受。同时由于此方案将代销机构手续费分成收入直接确认为代销机构的收入也从制度上加强了监管规避了这部分资金转为代销机构“小金库”的风险。
对于问题二比照对电信业销售折让的处理方法对符合条件的特定投资人且在交易时达成了合法协议并经披露的则在返还时就应该作为基金公司正常的销售折扣允许作为核算收入时的直接抵减即允许其在税前扣除。为慎重起见可要求返还时必须提供与交易付款时相同的收款人及银行信息。
对于问题三对后端收费模式从简单核算和保证税收收入的角度解决方案是基金公司当期记入费用日后收回时再确认收入并缴纳相应流转税、所得税这种极端稳健的做法虽然会导致当期税收的减少但在以后年度会补回。
对于问题四建议对管理费收入分成协议中有明确约定的则根据管理人和代销机构各自取得的分成部分分别确为管理费收入、中间业务收入据以进行有关的会计、税务处理。无明确约定的全部确认为基金公司的收入发生管理费收入分享时也即意味着基金公司为营销而增加的费用应允许基金公司作为正常的销售费用予以列支在一定比例限额内予以税前扣除超过限额部分进行纳税调整。
基金销售手续费的财税处理关系到基金公司的主要财务指标关系到基金公司的营业税、所得税乃至个人所得税的相关处理关系到基金业的市场环境是目前全行业面临的主要问题应早日出台相应明确的政策以规范其行为。
二、关于基金公司广告费、业务宣传费列支问题
(一)现状:根据《企业所得税税前扣除办法》第四十条的规定企业每年在税前用于广告宣传的费用为营业收入的2.5％。但是在实务操作中基金公司实际开支的广告宣传费远远高于此。比如据某基金公司2002年至2004年财务报表数据统计三年合计营业收入63939万元按2.5％标准可以税前列支的广告与宣传费1.599万元实际支出为2520万元超过920万元因此进行纳税调整补缴所得税165余万元。
(二)存在问题分析:在实际操作中由于基金销售买方市场的现实基金公司为不断扩大基金销售规模在市场推广方面必须增加大量的广告宣传支出以保证公司产品顺利售出同时按证监会现行规定基金发行阶段的招募书与发行公告费用也必须由基金公司承担这对基金公司也是一笔不小的支出负担。按基金管理费年费率1％计算管理一只年平均规模40亿元的基金年管理费收入为4000万元据此提取的广告费及业务宣传费(2.5％)仅100万元而在证监会指定的三大报刊登初始招募书就需用120万元左右在其他媒体发行广告与印刷业务宣传册则要根据设定基金销售市场范围的大小有不等金额的支出按一般水平估计电视与媒体广告年200～300万元宣传册年100—300万元不等而2005年以来的市场状况是基金平均首发规模在10亿元左右按上述计算方法公司可提取的广告宣传费用25万元还不够在一家指定报刊刊登招募书的费用。
由于广告费为基金公司基金发行费用中的主要项目在费用总额中占有较高比率。税前扣除比例过低体现不出对基金业的政策扶持不利于其大力发展。由于受广告宣传费税前扣除比例的限制一些公司将一些广告宣传方面的费用挤占到其他费用科目进行核算带来了核算上的一些混乱。可见目前规定的税前扣除标准并不适合基金业。
(三)解决方案:《企业所得税税前扣除办法》第四十条还规定纳税人因行业特点等特殊原因确实需要提高广告费扣除比例的须报国家税务总局批准。从目前基金业的行业特点来看其广告宣传费的税前扣除比例偏低。建议对基金公司的广告与宣传费列支标准提高到营业收入的5％可基本满足业务实际需要。
三、基金取得的股票红利、债券利息、储蓄存款利息收入的税务处理及会计核算
(一)现状:财税[2002]128号文中规定“对基金取得的股票的股息、红利收入债券的利息收入、储蓄存款利息收入由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20％的个人所得税”(自2005年6月13日起减半征收)。此规定并未区分基金持有人是个人还是机构的情况由此造成基金持有人为企业时也要被代扣代缴个人所得税造成一些理解上的混乱而又未见其他明确解释从而引发上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时是否代扣相关个税执行不一。目前在深交所上市的公司在支付此类分红或利息时就存在有的代扣有的未代扣现象。而基金存款作为银行的同业存款一直未代扣个人所得税。
(二)存在问题分析:
基金所持有的上市公司股利分红、债券派息或银行结息时由于不少公司理解个人需纳个税而企业不需纳个税所以存在有的代扣有的不代扣现象。虽然各基金公司根据谨慎性原则对未代缴部分由各证券投资基金补提后挂在基金会计的应缴税金上但由于税务部门在征管中并未把基金这种虚拟体当作纳税人也无具体规定由基金公司代为办理代扣代缴手续导致基金会计中该科目的余额长期挂账。据调查不少基金都有代扣税款挂账无法缴出一些基金公司旗下各基金代扣税款累计超过千万元长期挂账而不能处理。
事实上对这部分所得开征个人所得税损害了税收公平原则在理论上也颇值得商榷。首先损害了个人基金投资者的利益。我国绝大多数的基金合同对基金收益分配制定了3项限定条件:(1)若基金投资当期亏损则不进行收益分配;(2)基金收益分配后基金份额资产净值不能低于面值;(3)基金当年收益应先弥补以前年度亏损才可进行当年收益分配。在来源处扣缴个税的做法使得个人投资者的股息、利息收入在来源处就被扣缴了个税必然导致以税后收入来弥补基金前期和当期可能存在的投资损失甚至可能因提前扣除税收致使基金份额资产净值低于面值进而不能满足分配条件。其次提早了未分配收入的纳税时间。《证券投资基金管理暂行办法》规定基金收益分配比例不得低于基金净收益的90％。若在来源处预先扣缴了个税则意味着基金未分配的部分也提前承担了税负。第三违背了基金投资者收入确认原则。按照国际惯例基金投资者不是在基金获得收益时而是在基金分配收益时才被确认获得基金收益并产生个人所得税的纳税义务。我国在来源处扣缴个税的做法恰恰违背了收入确认的国际惯例。第四基金作为一个资金集合体投资于股票、债券、银行存款等基金投资者不只包括个人还有机构、企业代扣代缴单位根本无法划分投资于本部分的基金哪些资金来自个人那些资金来自机构、企业如果统一代扣20％(或10％)的税金相当于对机构、企业的资金所得也征收了个人所得税个人所得税就显得名不符实了。
另外基金存放在银行中的款项是按照同业存款核算的其利率高于一般储蓄存款而银行对同业存款是不履行个人所得税代扣代缴义务的这也使财税[2002]128号文中规定银行作为扣缴义务人履行对基金的储蓄存款代扣代缴个人所得税的规定流于形式。